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REGIONEN PROJEKTTEILNEHMER INVESTITIONS- PROJEKTE KONSULATE UND VERTRETUNGEN NACHRICHTEN UND ANALYSE ÜBER DAS PROJEKT

Eröffnung einer ausländischen Firma in der RF

Frage:
- Ich habe gehört, dass die in Russland geltende Gesetze Eröffnung der Vertretungen von ausländischen Firmen einschränken. Ob das stimmt? (W, White, Großbritannien)
Antwort:

Das stimmt nicht ganz. Tatsächlich, eine einfache Benachrichtigung von der Gründung der Vertretung, was in einigen Ländern vorkommt, genügt nicht. Russische Gesetze sehen eine Akkreditierung von Vertretungen ausländischer Firmen vor.

Die Akkreditierungsprozedur bedeutet Einreichung erforderlicher Unterlagen bei der Staatlichen Registrierungskammer des Justizministeriums Russlands durch die ausländische Firma. Für Akkreditierung einer Vertretung sind folgende Unterlagen einzureichen:

  • vollmachtsurkunde, die einem Vertreter der ausländischen Firma in Russland erteilt worden ist;
  • schriftliche Erklärung mit allgemeinen Angaben über die Firma (Firmenname, Sitz, Tätigkeitsbereich, Firmenleitung u.s.w.);
  • statut (ggf. ein anderes den Statut gesetzlich ersetzendes Dokument);
  • registrierungsbescheinigung oder Auszug aus dem Handelsregister, die eine Eintragung der Firma nachweisen;
  • beschluß der ausländischen Firma über Eröffnung einer Vertretung in Russland;
  • bankbonitätsbescheinigung der Herkunftslandes, die die Leistungsfähigkeit der Firma nachweist;
  • vertretungsordnung der Firma;
  • empfehlungsschreiben russischer Geschäftspartner (mindestens zwei formfreien Schreiben);
  • dokument, das den Sitz der zu gründenden Vertretung nachweist (zum Beispiel, ein Pachtvertrag über ein Raum für Vertretung in Russland);
  • karte mit Vertretungsangaben (wird unmittelbar von der Kammer ausgestellt).

Alle ausländischen Unterlagen mit Überstzung ins Russisch sollen durch die russischen Konsularabteilungen im Ausland beglaubigt werden (mit Stempel des Konsulats oder Apostil).

Bei einem positiven Bescheid stellt die Akkreditierungsbehörde innerhalb von 21 Arbeitstagen eine Genehmigung zur Eröffnung der Vertretung und eine Eintragungsurkunde über Eintragung in das staatliche Sammelregister. Diese Urkunde bestätigt den Rechtsstaus der Vertretung und ist für Bankkontener-öffnung, Anmeldung bei Steuerbehörden, Erteilung von russischen Visa und Zollabfertigungen notwendig. Die Akkreditierung der Vertretung wird für 1, 2 oder 3 Jahre mit Verlängerungsmöglichkeit erteilt. 

 

Antworten auf ihre Fragen wurden durch Rechtsabteilung von "RusBusinessNews" zusammen mit Generaldirektor der Consultingfirma "Steuern und Recht" Maxim Stepanow (E-Mail: m_stepanov@rusnalog.ru).

 

Frage:
- Welche Möglichkeiten für Unternehmertätigkeit geben geltende Gesetze der Russischen Föderation? P. Smith (die USA)
Antwort:

Der Hauptnormativakt ist das Zivilgesetzbuch der Russischen Föderation.

Das Zivilgesetzbuch der RF legt fest, dass nur ordnungsmäßig eingetragene juristische und natürliche Personen berechtigt sind, die auf systematische Gewinnerwirtschaftung (aus Nutzung eines Vermögens, aus Waren Verkauf, aus Arbeiten und Dienstleistungen) gerichtete Unternehmertätigkeit auszuführen.

Das Föderale Gesetz vom 8. August 2001 Nr. 128-FG "Über Lizenzierung von einzelnen Tätigkeiten" legt ein Verzeichnis der Tätigkeiten fest, deren Ausführung erst nach Erhalt entsprechender Lizenz möglich ist.

Unter einer Menge der durch das Zivilgesetzbuch der RF vorgesehenen Unternehmerformen der Kapitalgesellschaften sind wirtschaftliche Gesellschaften verbreitet, geschaffen in Form von:

  • offenen Aktiengesellschaften;
  • geschlossenen Aktiengesellschaften (mit Gesellschafterzahl nicht größer als 50);
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung (mit Gesellschafterzahl nicht größer als 50).

 

Aktiengesellschaften.

Als Aktiengesellschaft gilt eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist, die die Obligationesrechte der Gesellschafter (der Aktionäre) gegenüber der Gesellschaft nachweisen. Die Aktionäre haften nicht für Verpflichtungen der Gesellschaft und tragen die Verlustrisiken deren Geschäftstätigkeit im Wert der ihnen gehörenden Aktien. Die Aktionäre sind berechtigt ihre Aktien ohne Zustimmung der anderen Aktionäre und der Gesellschaft zu veräußern, die Aktionäre der geschlossenen Aktiengesellschaft haben dabei das Vorkaufsrecht.

Die Gründer der Gesellschaft sind natürliche und juristische Personen. Die Gesellschaft darf nicht als einen einzigen Gründer (Aktionär) eine andere aus einer Person bestehende Kapitalgesellschaft haben.

Das minimale Grundkapital:

  • einer offenen Aktiengesellschaft - 100.000 Rubel (eine tausendfache Mindestlohnhöhe in der RF);
  • einer geschlossenen Aktiengesellschaft - 10.000 Rubel (eine hundertfache Mindestlohn-höhe in der RF).
Die Aktiengesellschaft mussl einen Firmennamen und einen runden Firmenstempel haben.
Die Benennungen "Russland", "Russische Föderation", das Wort "föderal" und die aus diesen Stämmen abgeleiteten Wörter und Wortverbindungen im Namen der juristischen Person werden mit Genehmigung der Regierungskommission verwendet, keine anderen Forderungen werden an den Firmennamen gestellt.

Die Gründungsurkunde der Gesellschaft ist eine Satzung.

Das höchste Verwaltungsorgan der Gesellschaft ist die Hauptversammlung.
Die allgemeine Leitung der Gesellschaft wird vom Direktorenrat ausgeübt.
Die operative Tätigkeit der Gesellschaft wird vom einzelverantwortlichen Exekutivorgan der Gesellschaft (vom Direktor, Generaldirektor) oder vom einzelverantwortlichen Exekutivorgan der Gesellschaft und vom Kollegialorgan der Gesellschaft (vom Vorstand, von der Direktion) geleitet.

Der Sitz der Aktiengesellschaft wird durch den Ort deren staatlichen Eintragung im Aufenthaltsort des ständigen Exekutivorgans bestimmt.

 

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt eine durch eine oder mehrere Personen gegründete Kapitalgesellschaft, deren Stammkapital in die durch die Gründungsurkunden festgelegten Geschäftsanteile zerlegt; Die Gesellschafter haften nicht für Verpflichtungen der Gesellschaft und tragen die Verlustrisiken deren Geschäftstätigkeit im Wert von den übernommenen Stammeinlagen. Die Fragen, die mit einem Eigentumsübergang des Anteils eines Gesellschafters am Stammkapital an Dritte verbunden sind, werden durch die Satzung der Gesellschaft geregelt.

Die Gesellschaft darf nicht als einen einzigen Gesellschafter eine andere aus einer Person bestehende Kapitalgesellschaft haben.
Das minimale Stammkapital beträgt 10.000 Rubel (eine hundertfache Mindestlohnhöhe in der RF);

Die Gesellschaft muss einen runden Firmenstempel mit Angabe des vollen Firmenbezeichnung in der russischen Sprache und des Sitzes der Gesellschaft haben.
Die Benennungen "Russland", "Russische Föderation", das Wort "föderal" und die aus diesen Stämmen abgeleiteten Wörter und Wortverbindungen im Namen der juristischen Person werden mit Genehmigung der Regierungskommission verwendet, keine anderen Forderungen werden an den Firmennamen gestellt.

Die Gründer der Gesellschaft schließen eine Gesellschaftsvertrag ab und bestätigen eine Satzung. Der Gesellschaftvertrag und die Satzung der Gesellschaft sind Gründungsurkunden der Gesellschaft. Wird die Gesellschaft von einer Person gegründet, dann gilt die von dieser Person bestätigte Satzung als eine Gründungsurkunde. Wird die Gesellschafterzahl auf zwei und mehr Personen erhöht, dann müssen die Gesellschafter einen Gesellschaftvertrag abschließen (ab dem 01.07.09 gehört der Gesellschaftervertrag zu den Gründungsurkunden).

Das höchste Verwaltungsorgan der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.
Die operative Tätigkeit der Gesellschaft wird vom einzelverantwortlichen Exekutivorgan der Gesellschaft (vom Direktor, Generaldirektor) geleitet, das durch die Gesellschafterversammlung für eine satzungsgemäß bestimmte Zeit gewählt wird.

Der Sitz der Gesellschaft wird durch den Ort deren staatlichen Eintragung im Aufenthaltsort des ständigen Exekutivorgans bestimmt.

 

Selbständiger Unternehmer.

Jeder Bürger darf Unternehmertätigkeit ohne Bildung einer juristischen Person seit staatlicher Eintragung als selbständiger Unternehmer betreiben.

Die Unternehmertätigkeit, die von einem Bürger ohne Bildung einer juristischen Person ausgeführt wird, wird nach gesetzlichen Bestimmungen für Handelsgesellschaften geregelt.

Der selbständige Unternehmer haftet für seine Verbindlichkeiten mit seinem ganzen Vermögen, mit Ausnahme des Vermögens, das in Übereinstimmung mit dem Gesetz nicht eingezogen sein darf (zum Beispiel, Haushaltswaren, Gegenstände des persönlichen Gebrauchs, der einzige Wohnraum, es sei denn er ist mit einer Hypothek belastet u.s.w.).

 

Ausländische natürliche und juristische Personen.

Ausländische natürliche und juristische Personen sind berechtigt, sich an der Gründung von Kapitalgesellschaften in der Russischen Föderation zu beteiligen, bzw. einen Anteil am Stammkapital oder Aktien der schon existierenden juristischen Personen zu erwerben. Die ausländische juristische Person darf in der Russischen Föderation ihre Vertretung oder ihre Niederlassung eröffnen, die keine selbständigen juristischen Personen sind.

Zum Schutz von Grundlagen der verfassungsmäßigen Ordnung, Sittlichkeit, Gesundheit, Rechte und gesetzlicher Interessen von Dritten, zur Sicherung der Landesverteidigung und der staatlichen Sicherheit legten die föderalen Gesetze einzelne einschränkende Ausnahmen für ausländische Investoren in der Russischen Föderation fest.

Die Beziehungen, die mit staatlichen Garantien der Rechte von ausländischen Investoren bei Investierungen in der Russischen Föderation verbunden sind, werden durch das Föderale Gesetz vom 09.07.99 Nr. 160-FG „Über ausländische Investitionen in der Russischen Föderation" geregelt.

 

Vertretung einer ausländischen juristischen Person - das ist eine gesonderte Struktureinheit, die keine Vermögens-und persönliche Nichtvermögensrechte erwirbt und weder als Klägerin noch als Beklagte vor Gericht stehen. Die Vertretung befindet sich immer auf dem Territorium Russlands, wo sie Interessen der ausländischen juristischen Person vertritt und verteidigt und keine selbständige Produktions-und Geschäftstätigkeit ausübt.

 

Niederlassung einer ausländischen juristischen Person wird zur Ausübung in der Russischen Föderation jener Tätigkeit, die außerhalb der Russischen Föderation der Leibetrieb ausübt, und wird auf Grund des Beschlusses der ausländischen juristischen Person - des Leitbetriebes aufgelöst.

Die staatliche Kontrolle der Gründung, Geschäftstätigkeit und Auflösung der Niederlassung der ausländischen juristischen Person wird durch ihre Akkreditierung in der durch die Regierung der Russischen Föderation vorgeschriebener Weise ausgeführt.

 

Ausländischer Bürger darf eine Unternehmertätigkeit in der Russischen Föderation seit seiner staatlichen Eintragung als selbständiger Unternehmer ausüben.

 

Antworten auf ihre Fragen wurden durch Rechtsabteilung von "RusBusinessNews" zusammen mit Generaldirektor der Consultingfirma "Steuern und Recht" Maxim Stepanow (E-Mail: m_stepanov@rusnalog.ru). 

 

Frage:
- Auf welche Weise erfolgt eine staatliche Eintragung der juristischen Person in der Russischen Föderation? Unterscheidet sich dieses Verfahren von der gleichen Prozedur in Frankreich? P. Perchan (Frankreich)
Antwort:

Staatliche Eintragung einer juristischen Person erfolgt in Übereinstimmung mit dem Föderalen Gesetz vom 8. August 2001 Nr. 129-FG "Über staatliche Eintragung von juristischen Personen und selbständigen Unternehmern", in dem festgelegt wird, dass bei einer staatlichen Eintragung der gegründeten juristischen Person bei dem eintragenden Organ - bei der territorialen Inspektion des Föderalen Steuerdienstes im Aufenthaltsort des ständigen Exekutivorgans folgende Unterlagen vorzulegen sind:

  • Der vom Antragsteller unterzeichnete Antrag auf staatliche Eintragung der juristischen Person laut Form P11001, der durch die Verordnung der Regierung der RF vom 13. Dezember 2005 Nr. 760 "Über Änderungen von einigen Verordnungen der Regierung der RF über staatliche Eintragung von juristischen Personen und selbständigen Unternehmern und Einführung eines Einheitlichen staatlichen Steuerzahlerregisters".
    Der Antrag bestätigt, das die vorgelegten Gründungsurkunden den gesetzmäßigen Forderungen an Gründungsurkunden einer juristischen Person dieser Unternehmensform entsprechen, dass Angaben in diesen Gründungsurkunden, in anderen zur staatlichen Eintragung der juristischen Person vorgelegten Dokumenten, im Antrag auf staatliche Eintragung der juristischen Person glaubwürdig sind, dass bei der Gründung der juristischen Person die für juristische Personen dieser Unternehmensform vorgeschriebene Gründungsordnung eingehalten wurde, darunter auch die Ordnung der Einzahlung des Stammkapitals (statutengebundenen Eigenfonds, Grundkapitals, der Anteilbeiträge) zum Zeitpunkt der staatlichen Eintragung der juristischen Person und in den gesetzesgemäß bestimmten Fällen mit zuständigen Behörden und/oder mit örtlichen Organen der Selbstverwaltung die Gründung der juristischen Person abgestimmt sind;
  • Beschluss über Gründung der juristischen Person in Form von Protokoll, Vertrag oder anderem Dokument;
  • Gründungsurkunden der juristische Person;
  • Auszug aus dem Register der ausländischen juristischen Personen jeweiliges Landes oder ein dokumentarischer Beweis des Personalstatuts der ausländischen juristischen Person als Gründers von gleicher Geltungskraft;
  • Original des Auftrages zur Zahlung der staatlichen Eintragungsgebühr.

Die Dokumente werden an das eintragende Organ unmittelbar vom Antragsteller vorgelegt oder mit einem Wertbrief und mit einem Verzeichnis der Dokumente versandt.

Der Antrag, der bei dem eintragenden Organ vorgelegt wird, ist mit Unterschrift des Antragstellers zu versehen, die Echtheit der Unterschrift ist notariell zu beglaubigen.Der Antragsteller gibt seine Passdaten oder in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Russischen Föderation Daten eines anderen Ausweises und Steuerzahleridentifikationsnummer (falls vorhanden) an. Bei staatlicher Eintragung einer juristischen Person dürfen als Antragsteller folgende natürliche Personen sein: Gründer der juristischen Person; Leiter der juristischen Person, der als Gründer der einzutragenden juristischen Person fungiert.

Jedes Dokument, das mehr als 1 Blatt enthält, wird im durchgenähten, numerierten Zustand vorgelegt. Die Bogenzahl wird durch Unterschrift des Antragstellers oder des Notars auf der Rückseite des letzten Bogens des durchgenähten Dokuments bestätigt.

Als Vorlagedatum bei der staatlichen Eintragung gilt der Tag, an dem die Urkunden bei dem eintragenden Organ eintreffen.
Der Antragsteller bekommt eine Empfangsbescheinigung mit Angabe des Verzeichnisses und des Eingangsdatums beim eintragenden Organ. Beim Eingang der per Post geschickten Urkunden wird die Empfangsbestätigung mit Rückschein innerhalb vom nächsten Arbeitstag an die vom Antragsteller genannten Adresse gerichtet.

Innerhalb von 5 Arbeitstagen erfolgt eine Eintragung und staatliche Eintragungsurkunde (Vordruck P51001) wird ausgestellt oder ein abschlägiger Bescheid über Eintragungsverweigerung. Ein Exemplar des Bescheides wird persönlich ausgehändigt oder per Post geschickt. Das zweite Exemplar des Bescheides wird zu den Eintragungsakten gelegt.

Die staatliche Eintragungsurkunde (oder der Verweigerungsbescheid) wird spätestens innerhalb von 5 Arbeitstagen nach Vorlage der Dokumente ausgestellt. In der Eintragungsurkunde wird der Name der juristischen Person in Übereinstimmung mit Gründungsurkunden angegeben.

Als Zeitpunkt der staatlichen Eintragung der juristischen Person gilt der Zeitpunkt der entsprechender Eintragung in das staatliche Register durch die Steuerbehörde.Nach der erfolgten Eintragung bekommt der Antragsteller folgende Dokumente: eine Eintragungsurkunde der juristischen Person, eine Bescheinigung über Eintragung bei dem Steuerorgan, ein Auszug aus dem Einheitlichen Staatsregister der juristischen Personen, sowie durch das eintragende Organ beglaubigte Ablichtungen von Gründungsurkunden, falls sie in zweifacher Ausfertigung vorgelegt wurden; ein Bescheid über die Eintragungsverweigerung.

Dokumente, die eine Eintragung der juristischen Person in den außerbudgetären Fonds (Sozialversicherungsfonds, gesetzlichen Krankenversicherungsfonds, Rentenfonds) nachweisen, werden an die in den Gründungsurkunden genannte Adresse der juristischen Person eintreffen.

Das eintragende Organ erfaßt und verwahrt alle bei der staatlichen Eintragung vorgelegte Dokumente. Das eintragende Organ dar keine anderen Dokumente außer Dokumente, die durch das Föderale Gesetz "Über staatliche Eintragung von juristischen Personen und selbständigen Unternehmern" festgelegt wurden.

Ungefähre Arbeitsfolge bei einer staatlichen Eintragung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung:

  • Festlegung der leitende Organe der Gesellschaft (Gesellschafterbestand), Wahl des Exekutivorgans, Festlegung des Sitzes (Wahl der juristischen Anschrift), Wahl des Firmennamens, Bestätigung des Stammkapitals, Verteilung des Stammkapitals;
  • Festlegung der Tätigkeiten der juristischen Person nach dem Verzeichnis der Wirtschaftstätigkeiten;
  • Ausfertigung der Gründungsurkunden der juristischen Person - einer Satzung, eines Gesellschaftervertrag (wird abgeschlossen, wenn die juristische Person von zwei und mehr Personen gegründet wird);
  • Vorbereitung des Beschlusses über Gründung einer juristischen Person;
  • Eröffnung eines Kontos pro diverse (eines Akkumulationskontos) für Stammeinlage (falls das Stammkapital mit Geld eingezahlt wird). Zum Zeitpunkt der Eintragung sind wenigstens 50% des Stammkapitals zu bezahlen, die restlichen 50% werden innerhalb eines Jahres ab Eintragungsdatum eingezahlt. Wird das Stammkapital mit Sacheinlagen eingezahlt, dann ist eine Vermögensbewertung erforderlich. Wird in das Stammkapital eine Vermögen in Höhe bis 20.000 Rubel eingebracht, dann wird dieses Vermögen durch den Gründer bewertet. Falls durch Sacheinlagen ein Stammkapital in Höhe über 20.000 Rubel gebildet wird, dann hat ein unabhängiger Schätzer das Vermögen zu bewerten;
  • Ausfertigung eines Antrages auf staatliche Eintragung der juristischen Person bei der Errichtung laut Vordruck P11001;
  • Notarielle Beglaubigung der Unterschrift des Antragstellers auf dem Antrag P11001;
  • Entrichtung der staatlichen Eintragungsgebühr für Eintragung der juristischen Person;
  • Vorlage der Urkunden bei dem eintragenden Organ (bei der territorialen Inspektion des Föderalen Steuerdienstes);
  • Erhalt der Urkunde über staatliche Eintragung der juristischen Person;
  • Erhalt der Ablichtungen von Gründungsurkunden der juristischen Person (Satzung, Gesellschaftervertrag);
  • Fertigung des Firmenstempels;
  • Anmeldung und Erhalt eines Informationsschreibens über Zuerkennung von Koden in dem Föderalen Dienst für staatliche Statistik (Rosstat);
  • Notarielle Beglaubigung von Unterschriften auf der Bankkarte (anstatt des Notars darf eine Bank die Echtheit der Unterschrift beglaubigen);
  • Eröffnung eines Verrechnungskontos;
  • Benachrichtigung der territorialen Inspektion des föderalen Steuerdienstes von der Eröffnung des Verrechnungskontos.

 

Antworten auf ihre Fragen wurden durch Rechtsabteilung von "RusBusinessNews" zusammen mit Generaldirektor der Consultingfirma "Steuern und Recht" Maxim Stepanow (E-Mail: m_stepanov@rusnalog.ru).

 

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